贝瑞和康借壳上市的动因和绩效财务管理分析

本文是一篇财务管理论文，本文主要从借壳方贝瑞和康角度进行案例分析，研究贝瑞和康借壳上市的方案，及借壳上市的动因，并运用财务指标分析法与非财务指标分析法分析贝瑞和康借壳上市前后的变化，从而得出以下结论。在借壳方案方面，借壳方案与贝瑞和康的自身条件相适应。贝瑞和康运用定向增发与资产置换的方式进行借壳上市，不仅降低贝瑞和康资产重组的难度，也减轻了贝瑞和康的借壳负担。值得关注的是，借壳发生前天兴仪表发生两次股权转让，意在平衡各方利益，也为贝瑞和康获得控制权扫清障碍，贝瑞和康签订了业绩补偿协议，也是为了保护中小股东的利益。

1 绪论

1.1 研究背景
随着国内资本市场不断发展，企业上市热情高涨，更多企业希望通过上市实现战略目的。我国企业上市的方式共有两种，一种是 ipo 上市，另一种是借壳上市。在当前我国的资本市场条件下，ipo 实行核准制，行政色彩浓厚，程序冗长，且积累 ipo 案件较多，需要花费较高的时间成本，相较而言借壳上市审核程序简单，时间成本较低的特点能够满足企业迫切上市的需求，无疑是帮助企业上市融资的一条捷径，与 ipo 相互补充，以弥补资本市场的调节功能。

从 2010 年至 2019 年我国借壳上市成功的案例共有 184 家。2010 年以来我国企业借壳上市的数量波动增长，借壳上市相关政策不断完善，证券市场存在企业以借壳为由进行套利的行为，2015 年借壳上市的数量达到高峰为 34 起。2016 年为了打击投机性质的“炒壳”行为，证监会颁布了史上最严借壳规定，通过对借壳上市严加监管，导致 2017 年至 2019 年借壳上市成功的企业数量急剧减少，借壳上市趋冷。为了市场融资环境的改善和回升，支持优质资产注入上市公司，2019 年 10 月 18 日证监会对借壳上市相关内容进行了部分修改，主要表现为恢复配套融资。新颁布的借壳规定在优化提升上市公司质量的同时将继续严格规范重组上市行为，坚决抵制扰乱市场秩序的行为，从而保证整体上市公司的质量，注重上市公司持续发展，营造一个良好的市场氛围。

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1.2 研究目的及意义
1.2.1 研究目的
本文以贝瑞和康成功借壳上市为例，深入研究贝瑞和康借壳的动因、借壳的交易方式，探究贝瑞和康借壳前后财务绩效和非财务绩效的变化情况，分析借壳成功后的发展状况，试图从案例中获得借壳上市的经验，以便为基因测序行业其他公司借壳上市提供经验借鉴。
1.2.2 研究意义
1.2.2.1 理论意义
纵观借壳上市相关规定的发展，证监会对借壳上市的审查日趋严格。在对案例进行深入分析之前，本文整理了一些和本文研究逻辑一致的相关文献并将这些研究的结论作为指导方法运用到本文后半部分的案例分析中，丰富借壳上市在基因测序行业的相关理论。
1.2.2.2 现实意义
本案例所处行业为基因测序行业，为我国鼓励类发展行业，标志我国经济新的增长点，由于基因测序行业对研发能力要求较高，致使基因测序行业急需资金支持。本文选择贝瑞和康借壳上市为案例，通过对基因测序行业第一家借壳上市案例的研究，客观全面地分析贝瑞和康借壳的动因和绩效，并提炼出其适用于基因测序行业的共性启示，能够为基因测序行业其他公司提供有效借鉴，进一步丰富了借壳上市素材。
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2 相关理论概述
2.1 借壳上市相关概念
2.1.1 壳公司
壳公司是指借壳上市中具有上市资格的企业。壳公司又称壳资源，由于上市资格的稀缺，和退市制度不完善导致部分上市公司成为非上市公司进行资产重组的目标。根据壳公司经营状况可以将壳公司分为三类，分别是实壳、空壳、净壳。实壳公司是指保持上市公司资格，股本总量小，业务量少，股票价格低，业绩一般或不佳的上市公司。空壳公司则是实壳公司进一步恶化的结果，是指企业所经营的业务严重萎缩甚至出现亏损，没有发展前景，股价持续下跌或已经停牌的上市公司。净壳公司是指上市公司将公司内部相关的资产、负债相关业务全部出售，只保留上市资格的上市公司。
净壳无疑是借壳方所需要的，但是市场上并不存在这样的上市公司，因为即便亏损的企业也具有相关的资产负债等业务。这就要求借壳方在寻找壳公司时应与壳公司协商其是否愿意将本企业内部的资产负债业务出售给关联公司或第三方公司，壳公司形成净壳后更有利于后续借壳方案的实施。贝瑞和康借壳案例中，让壳方天兴仪表承诺将相关资产业务出售给第三方企业，实现净壳，有利于降低贝瑞和康借壳上市后的整合成本。
2.1.2 借壳上市
借壳上市是指一家非上市公司与一家上市公司通过资产重组的方式，获得上市资格，实现间接上市的市场行为。交易完成后原企业的上市资格得以延续，股票名称将会变更。借壳上市的优势在于能够降低企业的上市的时间成本，增加企业成功上市的概率。
借壳上市在我国 20 世纪 90 年代开始出现，主要集中在证券行业和房地产行业，后来才发展到其他行业。随着借壳上市数量增加，证监会对借壳上市的相关规定也越来越详细。本案例发生在 2016 年最严借壳规定发布后，规定对触发借壳上市的条件做了相应调整，主要表现在对控制权的认定和购买资产相关指标的增加，取消配套融资，说明借壳上市所包含的范围更加广泛，能够有效恶意炒壳的乱象，而且对借壳企业的要求越来越高。因此研究贝瑞和康借壳上市具有一定现实意义。
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2.2 借壳上市的方式
借壳上市需经过两步骤进行，分别是控制权变更和资产置换。两个步骤没有顺序，具体方式由借壳双方协商确定。控制权转移的方式主要有股权收购、增发新股两种方式。股权收购是一种正向的并购方式，是指借壳企业以要约形式或在二级市场购买壳公司股权，完成对壳公司的控制。增发新股是一种反向购买方式，即壳公司向借壳企业定向增发新股来实现壳公司控制权的转移。资产置换是指壳公司将相关资产业务置出，注入借壳企业的优质资产的过程。随着借壳上市不断发展，形成了两种模式，一种是股份收购与资产置换，一种是增发新股与资产置换。
2.2.1 股份收购与资产置换
借壳企业以要约形式与壳公司原控股股东签订股份股买协议或在二级市场收购壳公司股票，以现金作为支付对价。在借壳企业获得壳公司控制权后，将壳公司的相关资产业务置出给原控股股东，将拟上市的优质资产注入壳公司内，实现最终的上市目的的方式。
这种借壳方式以现金支付对价，能够缩短交易时间，减少谈判成本，降低风险，但是适用于借壳企业拥有充足的现金流，如果借壳企业的现金流不够充足，一般不建议使用该种借壳方式。
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3 贝瑞和康借壳上市案例分析
3.1 交易双方介绍
3.1.1 借壳方——贝瑞和康

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3.1.2 壳公司——天兴仪表

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4 贝瑞和康借壳上市的绩效分析

4.1 财务指标分析

4.1.1 基于事件研究法的市场反应分析

本文选用事件研究法对天兴仪表重大资产重组公告被披露事件前后的短期市场反应进行分析，以此判断资本市场对此次贝瑞和康借壳上市事件的态度，并检验此次的借壳上市是否给企业带来超额收益。

4.1.1.1 确定事件日和窗口期

事件日是指市场反应特定事件即将发生或可能发生的时间点，并不是该事件发生的时点，一般为特定事件的宣告日。规定事件日为第 0 天，即 t（0）。窗口期是指以事件日为中心，前后规定特定时间，以此形成特定窗口期，对特定事件进行研究。对窗口期的划分并没有统一的标准。案例中让壳方天兴仪表于 2016 年 6 月 29 日发布《关于重大资产重组停牌公告》，于 2016 年 12 月 5 日发布相关资产重组草案，但此时天兴仪表的股票处于暂停交易状态，无法反映已经发布的重组信息对市场的反应。天兴仪表股票于 2016 年 12 月 19 日天兴仪表开始复牌交易。能够反映市场变化，因此本文选取的事件日 t（0）为 2016 年 12 月 19 日。事件日前 10 个交易日，后 10 个交易日能够有效反映天兴仪表复牌之后的股价的变动情况。因此将 2016 年 12 月 19 日前后 10 天作为窗口期，其中的停牌日和休市日被剔除，即 t（-10，+10）。因此确定事件日为 2016 年 12月 19 日，窗口期为该事件日的前后 10 天。

4.1.2 基于传统指标分析法的财务绩效分析

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5 结论与启示
2016 年，证监会对借壳上市相关规定进行了修改。借壳上市数量急剧减少，借壳热度明显下降。贝瑞和康成功借壳上市对基因测序行业发展具有重要的意义。本文主要从借壳方贝瑞和康角度进行案例分析，研究贝瑞和康借壳上市的方案，及借壳上市的动因，并运用财务指标分析法与非财务指标分析法分析贝瑞和康借壳上市前后的变化，从而得出以下结论。

在借壳方案方面，借壳方案与贝瑞和康的自身条件相适应。贝瑞和康运用定向增发与资产置换的方式进行借壳上市，不仅降低贝瑞和康资产重组的难度，也减轻了贝瑞和康的借壳负担。值得关注的是，借壳发生前天兴仪表发生两次股权转让，意在平衡各方利益，也为贝瑞和康获得控制权扫清障碍，贝瑞和康签订了业绩补偿协议，也是为了保护中小股东的利益。
在财务指标方面，借壳上市对贝瑞和康的发展起到了推动作用。贝瑞和康股价在事件日后开始上涨，超额收益率显示为正值，累计超额收益率达到 96%。这说明投资者对此次重大资产重组事件关注度较高，态度是积极的，市场的反应是正向的，看好贝瑞和康借壳上市后的发展趋势。通过对贝瑞和康借壳上市前后传统财务指标对比分析中，由于贝瑞和康借壳上市后不断扩张，致使营运能力相关指标有所降低，其余各项指标都有所提升，且都高于行业平均水平，说明贝瑞和康在借壳上市后竞争力增强，但在发展的同时需关注企业运营管理，努力提高运营效率。在计算经济增加值后，发现贝瑞和康的经济增加值不断上升，企业价值越来越大。
参考文献（略）

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