B公司并购A公司的股权设计案例探讨

本文是一篇财务管理论文，笔者认为通过本次的并购案例分析，我们可以看到并购后企业的股权设计方案对于一个企业的经营和发展是至关重要的，而国内多数医疗器械公司对股权结构设计不够了解和重视。
1绪论
1.1研究背景
近年来，随着我国社会经济的发展，大部分中小民营企业都表现出较好的发展趋势，公司规模也在逐步增大。企业为了引入更加丰富的管理经验，获取充裕的资金支持以及未来更好的发展，从企业的长远利益考量，吸引外部投资者的加入，是目前国内多数企业优先考虑的一个方向。外部资本的加入，可以有效帮助企业解决发展中的资金问题，提升企业的市场竞争力，进而实现规模效应，进一步扩大市场的占有率、实现多样化的业务经营范围。

企业并购实现的是对于企业间资源的分配和再分配，是现代企业快速发展和扩大的不二选择。经过对企业并购和股权分配的相关文献、我国的政策法规以及企业并购案例的梳理发现，决定未来企业发展定位、战略实施、业务管理等重要事项的关键因素就包含了股权结构。
在本案例中，a公司被b公司并购重组过程中股权结构的设计关系着a公司的核心利益，因为股权结构不仅能决定由谁来掌握企业的控制权，也对企业内的委托代理关系有着重大的影响。与此同时，股权结构从所占股份多少可以分为股权分散或是股权集中，而股权结构影响着控制权的获得，一个企业的控制权多数是掌握在拥有较多股权的一方。因此，本案例在a公司现有股权结构情况下引发了对这一问题的研究思考。
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1.2研究目的及意义
1.2.1研究目的
a公司是一家由单一创始人建立的民营企业，b公司则是典型的国有企业，本文希望通过对a公司被b公司收购之后，股权结构变化的实际案例进行全方位的描述，学习和了解关于并购以及股权结构的相关概念和基本理论，详细阐述并购的动因、并购方案的实施以及并购前后a公司的股权结构变化，可以更加深入的了解并购及并购后股权结构的变化及其原因。随着中国医药行业的发展以及国有企业的革新，未来势必会有更多的民营企业被国营企业所收购，希望通过对本案例的研究可以对国有企业并购民营企业在股权结构、控制权配置和创始股东权益等重要方面提出一些优化建议，以供国内其他公司借鉴和参考。
1.2.2研究意义
企业的股权结构作为决定企业控制权归属的核心内容，是影响企业控制权分配的主要因素，同时对于企业所有者和经营者间的委托代理关系也起到决定性的作用。故而，股权结构是否集中，集中程度如何，是能否顺利完成企业并购的关键条件。本案例分析探究可以清晰a公司被收购中股权设计下权利配置的科学性，在并购过程中，只有对股权进行合理的设计与分配，才能够使股东不失去公司的控制权的同时，继续保持对企业的重大决策的知情权和否决权。
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2相关概念及基本理论
2.1企业并购的含义及方式
2.1.1企业并购含义
在经济学中，特别是在产业经济及产业组织理论中，企业并购是一个十分重要的概念。在当前开放的市场经济下，企业间的并购已经成为一种十分普遍的组织变革方式，主要涉及对于公司资产的清算、重组及再分配等相关问题。
通常情况下，企业间的兼并与收购统称为企业并购，这是由于在一些学术论文和资本市场中往往会同时使用到这两个词语，为了称呼的简便，故而统称“并购”。实际上，兼并和收购存在一定的区别：一个企业与另外一个或者几个企业合并为一个企业被称为兼并，而一个企业获得对另外一个企业的控制权被称为收购。在现实社会中，收购和兼并往往是紧密相关的，很难以做详细的区分。因此两者在学术圈和市场实践中经常是一起使用的，不做明显的区分，所以本文同样引用了“并购”这一概念，并未做明确区分。
对于并购的内涵，虽然有多种不同文献对其进行定义和描述，且定义的形式各有千秋，但从整体概念来看，其主要涵义是相同的。
（1）兼并
援引《大不列颠百科全书》中的定义，兼并是指两个或两个以上的独立企业合并为一个企业，通常是实力较弱的一方被占主导地位的企业所吸收；根据《大美百科全书》中的内容，兼并是指在两个或两个以上的企业合并之后，其中的主体企业得以保留，但其他企业则不再具有独立性；而在《国际社会百科全书》中将兼并定义为，两个或几个不同且不相关的企业合并成为一个企业。
兼并的形式多种多样，最为常见的是主导企业用手中的现金或者企业的股份或负债对另一个企业的资产进行议价购买。
（2）收购
收购指的是，一个企业利用现金或者股票去交易其他企业的资产或者股票的行为，主要目的是为了得到被收购企业的控制权，同时被收购企业的法人仍能保留。依据收购公司的交易对象，可以将收购分为股权收购和资产收购这两种方式。股权收购通常是指，收购企业通过现金或者股票的交易行为获得被收购企业一定比例的股票，并且根据交易所得的股票的比例，与公司的其他股东共同拥有被收购企业的所有权。资产收购通常是指，收购企业通过现金或者股票的交易行为获得被收购企业的资产。
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2.2股权结构设计
2.2.1股份结构
一家企业内部，股东对于企业的控制度和企业融资需求度取决于其所持有的股权比例，依照股东持股比例的大小，可将企业划分为百分百控股、绝对控股、相对控股、保留否决权四个类型。
一是100%的独资公司。即股东持有企业100%的股权和完全的控制权，但是企业也没有办法通过股权进行融资，只能通过债务借贷的方式来满足公司的资金需求。
二是绝对控股，一般是指企业第一大股东的持股比例在67%~100%之间。企业第一大股东对企业重大事项的表决权超过三分之二。因此对于企业章程变更，注册资本增减、企业合并、拆分、清算或者企业形式变更等决议拥有绝对的话语权。
三是相对控股，一般是指企业第一大股东的持股比例在51%~67%之间。第一大股东对企业内的日常事项的表决权超过半数。企业的日常事项包括：债务发行、召开股东大会、董事会选举、制定公司章程等。
四是保留否决权，一般是指企业股东的持股比例在34%~51%之间。保留否决权更多的是一种偏向防守性质的措施，股东针对特别事项行使三分之一的否决权，可以有效避免对于企业控制权丧失之后，侵害自身权益行为的发生。
企业设计多样的股份结构，是为了兼顾企业的控制权和增加融资的灵活性，股份结构也会随着企业不同阶段的需求而进行变化。
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3案例描述
3.1并购背景

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3.2并购公司基本简介

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4 a公司被并购前后的股权分配及权力配置
4.1 a公司被并购前后股东性质及持股比例
4.1.1 a公司被并购前股东性质及持股比例

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4.1.2 a公司被并购后股东性质及持股比例

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5 b公司并购a公司的股权设计核心问题
5.1国有企业并购民营企业的关键点分析
5.1.1管理理念及文化冲突

a公司和b公司由于企业性质的不同，双方的管理理念有着巨大的差异，a公司作为一家民营企业，其对于市场竞争认识更加充分，公司的第一目标是对于经济利益的追求，故而其管理理念以目标为导向，重视执行和结果，管理沟通成本较低，决策效率很高，但很容易造成领导层话语权过高，企业运行的程序和制度很容易早到破坏。b公司作为国有企业，不仅需要承担政府赋予的稳定社会经济和调整经济发展方向的任务，同时其经营受到国资委严格的法律法规所监管，所以b公司在日常的经营管理和重大战略决策上会更加重视相关程序的合规合法，企业运行程序和制度也更容易被大家所坚守。这种对于程序合规和追求效率的争执很容易发生在混合所有制公司中，特别是在并购完成后的初期，a公司刚刚从民营公司转变为国有企业控股，管理层在管理理念和管理方式上的转变，很容易对公司的普通员工和日常经营带来很多不便，需要双方进行更加深入和细致的磨合。
此外，公司背景的不同，造成并购的双方存有较大的文化差异。在现代公司治理的理念中，企业文化作为公司管理体系中重要的组成部分，可以极大的提升公司的凝聚力和向心力。a公司和b公司在并购之后，如果在企业日常规章制度、战略决策机制和企业价值观等方面发生冲突，基本都是源于双方企业文化的不同。因此，企业文化的顺利整合，成为企业并购成功的重要保障。同时对于企业文化的塑造和融合需要漫长时间磨合以及持续的调整，因此这是一个任重而道远的工作。

5.1.2财务整合及风险防范

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6研究结论与展望
6.1研究启示
6.1.1企业并购有利于建立优势互补的运营机制
民营企业在现今竞争激烈的市场上，往往通过高度敏锐的市场嗅觉、快速高效的决策效率、全面周到的服务方式才能取一定的优势，但其受限于资金实力和融资困难，一般企业很难获得大规模的增长，这个问题在投资回报周期较长的资金密集型产业中更为严重。而国营企业普遍资金实力较强，且有国家信用背书融资更为便捷，但国营企业大部分市场化程度较低，因此通过国营企业并购民营企业，可以更好的结合两方的优势，不仅有助于民营企业的快速发展，在提高国有资产使用率的同时，也可以促使产业转型和社会经济发展。此外，并购后的民营企业高效的管理手段和快速的决策效率，可以进一步提升国有企业的竞争力，深化国有企业改革，完善企业的治理结构，更好的与市场接轨。
从本文案例中可知，a公司在增资扩股引入b公司并购之后，将国有企业和民营企业在经营上的长处进行了充分结合，使a公司的经营业绩得到了大幅度提升，尤其从根本上解决了a公司资金筹集能力不足的问题，加快了新产品的进院建设进度，提高了a公司在河北省范围内的市场占有率、企业价值和行业地位。不仅如此，公司的盈利能力及整体抗风险能力也都得到了显著提升，为今后的战略转型奠定了坚实的基础。
参考文献（略）