麦捷科技并购中业绩承诺效果研究
本文是一篇会计论文，本文认为： 首先，承诺业绩虚高会扭曲了实际效果并放大其与理论效果的差异。星源电子承诺目标虚高，使业绩承诺完成情况不理想，未能充分发挥激励效应。高承诺又触发了承诺方的短视行为，为完成业绩实施了盈余管理行为。导致业绩承诺目标值虚高的因素在于：一，高业绩承诺有助于实现资本增值，高承诺和高溢价为被并方股东带来了包括并购对价和并购后套现的高额收益，是承诺方对虚高的承诺目标保值保持盲目乐观；二，上市公司缺乏对星源电子及其液晶显示制造行业的了解，甚至大股东在交易中扮演了交易对方和定增对方的双重角色，进一步削弱了业绩目标制定以及标的价值评估的客观性。针对该问题，论文认为应当注重完善业绩承诺相关条款的同时要严格执行业绩承诺条款，指出合理确定业绩承诺指标、增加考核指标的多元化以及实施双向补偿能够弥补当前业绩承诺协议中的不足。
第一章 绪论
1.1 研究背景
近年来国家宏观经济增速放缓，公司的内生动力不足以满足自身发展需求，越来越多的上市公司希望通过并购实现战略布局。合理的并购可以使资源得到充分分配并且公司在短期内迅速扩张，使他们在本行业或跨行业内取得一定的市场地位，但如果扩张速度远超过公司自身的承受范围，就很难保证并购后期的协同效应，甚至产生负面效果。根据国泰安数据库的统计数据显示，从 2013 年至 2017 年间全国已完成的重大资产重组数量达到 1258 件，交易金额达到 2.49 万亿元人民币。交易数量和金额逐年攀升，其中 2016 年的交易金额就达到 1.04万亿元。随着交易数量和金额的增多，背后的问题逐渐显现。浮躁之气会使所有者过分追求公司外在规模而忽视了内在平衡，反而成为公司发展的绊脚石。2008 年，证监会在《上市公司重大资产重组管理办法》中首次明确要求并购双方就标的资产未来的盈利状况签订业绩承诺协议，如今业绩承诺在并购交易中广泛运用，其形式由原先的单向承诺协议发展为双向承诺协议。伴随着并购浪潮，业绩承诺开始进入人们的视线，逐渐被市场接受。理论上，业绩承诺的经济效果具有两面性，一方面在并购交易协议中加入业绩补偿承诺能够缓解交易双方的信息不对称矛盾，保证交易的公平性，在把控交易风险以及保护中小股东利益方面起到了积极作用；另一方面，由于监管建设的速度跟不上业绩承诺制度的发展，其缺陷也随着各项承诺的到期逐渐暴露出来，并购“三高”现象高温不退，“高承诺”、“高溢价”、“高商誉”之间相互关联成为恶性循环，其“示范效应”使得该现象屡屡上演。
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1.2 研究意义
1.2.1 理论意义
中国的资本市场起步于上世纪 90 年代，中国证券监督管理委员会的成立是其中的关键节点。伴随着中国资本市场的诞生与发展，信息不对称矛盾日益明显，人与人，人与利益之间的博弈越发激烈。为了缓和并购中的信息不对称问题，规避交易风险，维护交易秩序，业绩承诺应运而生。我国对于业绩承诺的研究仍处于起步阶段，且实证研究居多，本文基于当前业绩承诺的各项理论研究，以案例分析作为主要研究方法，对业绩承诺的理论动机与实际实施效果进行了探讨，为理论研究提供了新角度；其次，通过实际案例佐证研究理论可以丰富现有的研究成果并提供支持。
1.2.2 实践意义
业绩承诺出现的时间较短，市场对其认识不够透彻，其各方面的研究也处于起步阶段。业绩承诺实际运作的结果表明：当前业绩承诺制度仍存在缺陷，承诺数额设置的合理性以及制度的执行状况尚未得到充分监管。希望本文的研究能够引起监管部门的关注，加强对业绩承诺设置的合理性及实施情况的监管；其次，本文展示了业绩承诺实践效果的两面性，能够为完善制度建设提供参考思路，完善资本市场维护市场秩序添砖加瓦。
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2.1 相关概念
2.1.1 业绩承诺概念及内涵
业绩承诺是指标的资产原股东就标的公司未来一段期限内的经营业绩向收购方做出承诺，若承诺期内或承诺期届满标的公司实际经营业绩未达到承诺业绩标准，则由承诺股东向收购方进行补偿。2004 年，蒙牛乳业在与摩根士丹利及私募投资者的融资协议中签订基于业绩增长的对赌协议，成为业绩承诺的雏形。2008 年，证监会在《上市公司重大资产重组管理办法》中首次明确要求并购双方就标的资产未来的盈利状况签订业绩承诺协议，如今业绩承诺在并购交易中广泛运用，其形式由原先的单向承诺协议发展为双向承诺协议。单向承诺即标的资产未达标时，被收购方管理层需要向收购方按照协议规定进行补偿；双向承诺在单向的基础上丰富了奖励机制，即当标的资产超额完成目标时，收购方应当给予相应的奖励。
业绩承诺协议中，主体是并购交易的双方，即收购方管理层与标的公司的管理层。客体即业绩承诺本身。业绩承诺的内容是一套完整的激励机制：收购方根据标的资产的评估结论，对其未来的盈利能力做出预测，标的公司管理层就该业绩预测向收购方做出承诺，若如期未达到承诺目标，标的公司管理层应当就实际盈利数与承诺数的差额向收购方补偿。
承诺指标通常是经审计扣除非经常性损益后的净利润，承诺数额通常是基于现状做出的盈利预测预测。
承诺期限较常见的为三至五年不等，但证监会在《上市公司重大资产重组管理办法》中强制规定了三年的盈利预测期。
补偿方式主要有现金形式补偿和股票形式补偿。现金形式补偿是指标的公司管理层将差额部分直接交付现金，而实际应用中，通常以标的公司管理层各自在本次交易中尚未获付的现金对价冲抵；股票形式补偿又分为股票回购形式和股票赠送形式，其中股票回购形式应用最为广泛，收购方通常将补偿额按照特定日期上市公司的股价换算为应当补偿的股票数额，再以 1 元人民币回购。
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无论在国内国外，随着资本市场的发展，人们产权意识的提高，再加之人类的自利心理，有价值的稀缺资源都有被私有化的倾向，信息也不例外，人们的主观思维是产生信息不对称的原因之一。另外，社会进步带来的劳动分工和专业化，从客观上形成了信息不对称。西方国家对信息不对称的研究起始于 20 世纪 60-70 年代，随着研究的深入，学者们意识到事前信息不对称会造成市场的“逆向选择”，带来劣币驱逐良币的恶劣后果；事后的信息不对称可能衍生“道德风险”，akerlof（1970）将这一现象形象地称为“柠檬市场”。hertzel、smith（1993）的认为存在信息不对称时，投资者为了鉴定公司所处的状态需要付出相应的代价，不对称程度越大，鉴定成本越高。辛琳（2001）认为信息不对称客观存在，我国应当充分发挥社会主义市场经济的优势，通过适当的政府干预手段，强有力地缓解并管控这种风险以及“逆向选择”现象，保证并提高市场有效性。
正常并购交易中，对并购标的的了解程度，买方远远不及卖方，双方就标的资产质量存在信息不对称。并购中收购方的“逆向选择”行为往往表现为对交易的公平性缺乏信心而倾向避免高价收购；被并购方的“逆向选择”行为一般体现为提供虚假财务信息以及图谋更高的收购价格。业绩承诺正是在信息不对称的背景下诞生，它是交易双方之间的保障。约定并购标的在未来一段时间的盈利表现，实质上是对被并公司管理层在并购后续经营的约束和激励，能有效抵消并购后的道德风险，而承诺补偿机制可以增强收购方的信心，提高交易效率。
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第三章 并购及业绩承诺方案
3.1 并购双方概况
3.1.1 麦捷科技基本情况
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3.1.2 星源电子基本情况
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第四章 业绩承诺的实施效果分析
4.1 业绩承诺对于被并方的激励效应分析
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4.2 被并方股东行为及获利分析
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第五章 业绩承诺效果不佳的原因分析
5.1 承诺目标值设置不合理
5.1.1 被并购方因素
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5.1.2 并购方因素
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第六章 提升业绩承诺效果的对策建议
6.1 公司层面
业绩承诺的动机是解决并购交易中的信息不对称，实施效果主要体现在激励效应。业绩承诺的激励程度与目标值息息相关，合适的承诺目标值能够充分发挥激励效应，反之激励效应不足，无法保证标的资产质量并对并购绩效产生负面影响。在实际制定承诺业绩时，上市公司可与承诺方和资产评估中介取得良好沟通，充分了解标的资产及其行业。合理的承诺业绩是保证业绩承诺效果的必要条件。
6.1.1 合理确定承诺目标
交易双方在制定承诺目标是必须保持必要的谨慎和客观。对未来盈利业绩的预测不应仅关注标的资产过去的发展状况，更应当对标的资产及其行业的宏观环境实施深刻调查，利用成熟的战略分析模型。对标的资产业绩承诺目标值设置的科学性和合理性以及实现可能性进行预测和评估，在上市公司可承受风险的范围内作出决策。案例中麦捷科技缺乏对液晶显示制造行业的了解，未能准确把握对星源电子上下游的发展趋势，甚至大股东参与了并购过程，扮演了交易对方和定增对方的双重角色，进一步削弱了业绩目标制定以及标的价值评估的客观性。
第七章 结论与展望
随着并购热潮的掀起，业绩承诺得到广泛运用，设置业绩承诺的初始目的是缓解并购信息不对称、激励被并购方、保证标的资产质量。而实际运用中，存在上市公司或被收购方过度使用业绩承诺的现象，做出舞弊行为或侵犯中小股东利益行为。而业绩承诺的使用和发展方兴未艾，政府监管部门尚未制定完整的约束措施。本文基于这样的背景，以麦捷科技并购星源电子为案例，研究其中业绩承诺的运行效果，指出和分析其中的重大问题并提出针对性的对策建议。本文认为：
其次，业绩承诺完成情况不理想，承诺期后发生了大额商誉减值，使上市公司盈利能力遭受重大打击。其中交易双方均未严格按照业绩承诺协议履行义务，在星源电子减值迹象明显的情况下，上市公司仍推迟一年计提相关减值，使得公司当年的巨额亏损无法得到弥补，上市公司和中小股东利益受损。承诺方逃避进一步补偿成为主要动机，而推迟计提减值可以为上市公司起到平滑利润的作用，减少未来的纳税负担。而该问题除了存在交易双方的共同动机，还由于监管有效性不足的因素。据此，针对政府监管机构的对策建议强调了对全过程审核流程的强化、完善资产评估机制和信息披露机制，对社会监督应当实施专项审计，重视业绩承诺在并购中的运用。
参考文献（略）
