公司治理视角下的*ST金正财务舞弊思考

本文是一篇财务管理论文，本文从公司治理视角出发对财务舞弊产生的动因进行研究，探讨了*st金正出现大额舞弊现象背后公司治理存在的问题，目的是提髙上市企业公司治理水平。
第一章导论
第一节研究背景和意义
一、研究背景

1993年和1998年，《公司法》和《证券法》分别在我国发布，在为上市公司健康发展提供指引的同时也在一定程度上起到了抑制违规行为的作用，在经历了多次修改后，对上市公司产生了更加科学和强烈的约束作用，极大程度地限制了包括财务舞弊在内的多种违规行为（吴永明和袁春生，2007）。随着法律法规的日益完善，我国的公司治理水平也正在稳步上升，自20世纪90年代开始，我国学术界逐渐开始关注公司治理及其影响，并结合西方的学术和实践经验对我国市场进行深入分析（张维迎，1996；何浚，1998；白重恩等，2005），认为公司治理能够起到提高企业绩效、提升企业价值、保护投资者利益和维护市场环境等重要作用（刘立国和杜莹，2003；李维安和戴文涛，2013；余可和李林木，2022；庄明明等，2022）。然而，相比于西方成熟的资本市场体系，我国当前的法律环境和公司治理水平尚且存在不足之处，会计信息造假、财务舞弊事件等违规事件层出不穷，对广大投资者及国内资本市场产生了极其恶劣的影响，不仅严重影响了我国证券市场的良性发展，极大程度上还影响我国市场经济的健康。此外，现有法律环境和公司治理体系更多的是对舞弊行为起到事前威慑作用，违规操作获得的巨大收益和与之不匹配的事后惩罚成本使得部分公司所有者和管理者不惜铤而走险来损害公司和投资者的利益，这导致国内的财务舞弊案件数量也在以惊人的速度上升（李宗彦，2017）。
财务舞弊行为所带来的危害会波及多个层面并且影响极其恶劣。首先，财务舞弊行为会造成财务数据信息失真，会影响财务信息的有效性，导致投资者的投资决策出现失误，从而使投资者的利益受到损害，打击了投资者对资本市场的投资积极度，大大降低了他们对资本市场的信心（giannetti和wang，2016)；其次，财务舞弊行为会造成会计信息使用者的合法权益受到损害；最后，财务舞弊行为会破坏证券市场所具有的公平、公正、公开的基本原则。
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第二节研究方法和思路
一、研究方法
本文采用案例分析法和规范研究法，利用图表等常用研究工具，对国内外以公司治理角度展开的财务舞弊研究所取得的成果以及出现的典型案例进行系统结合，同时以利益相关者理论、管理防范理论、舞弊三角理论、不完全契约与委托代理理论作为研究的理论基础，以我国国情、当前的资本市场情况为切入点，对我国上市企业出现财务舞弊的原因及其预防对策展开研究分析。
第一，通过规范研究法分别就有关公司治理与财务舞弊的研究文献资料展开综述。基于对大量国内外相关期刊的查阅，以及对国内外已取得的相关研究成果的回顾和参考，对和本文研究所确定的逻辑思路相契合的内容进行充分提炼，以文献研究内容为依据进行分类综述，以众多国内外学者取得的研究成果为基础寻求启发，对本文研究的核心问题进行明确，从企业治理中管理层、董事会、股权结构与监事会等多个维度着手就企业财务舞弊和治理的关系展开研究，填补现有研究的空缺，提出相关结论并展开细致分析。
第二，对本文确定的逻辑思路所需文献资料、数据进行搜集整合。基于对权威数据库中相关资料的提取，对期刊、官网与财经报道的浏览，对企业相关公告与特定年份的年度报告的查阅等来实现研究所需数据的获取，并展开深层研究与规律总结。
第三，对案例分析法和规范研究法进行有机结合。基于对大量实例的了解，找出具有代表性的案例，以本文逻辑思路为依据进行细致分析；通过规范研究，对国内外学者取得的丰富研究成果和实际案例进行系统结合，同时以委托代理与利益相关者理论、管理防范理论、舞弊三角理论和不完全契约理论为基础，将文献研究成果带入到案例中加证，从企业信息披露、董事会、管理层、股权结构与监事会角度出发对企业财务舞弊和治理包含的四大核心要素之间存在的关系展开研究，对公司治理背景下财务舞弊所呈现的规律进行总结，对该背景下财务舞弊出现的原因及其预防对策进行探索。
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第二章文献综述和理论基础
第一节文献综述
一、财务舞弊相关研究
（一）财务舞弊动因研究
有国内学者研究了多家上市公司的财务舞弊案行为，他们得出如下结论，需求、机会、文化共同影响财务舞弊的发生，需求是舞弊第一大影响因素，机会为财务舞弊提供了实质性方便，文化更是决定最终是否会实施舞弊不可忽视的驱动因素（胡华夏等，2019）。在关于财务舞弊的动因研究上，主要的研究方向有两个：即内部控制制度不完善和监管失位。
在内部控制方面，部分研究表明上述情况主要是因为公司管理层出于以权谋私的目的，往往就会利用上市公司内部控制制度上的漏洞进行财务舞弊（郝玉贵和刘李晓，2012)。在监管失位方面，主要体现在外部监管机构对上市公司的监督尚不够严格，导致公司发生财务舞弊行为（陈佳声，2014；吴芃等，2019)。监管失位是大部分财务舞弊事件发生的主要原因（mine和ugur，2009）。dain等（2017）认为内部控制不完善导致报告提供者拥有更多在财务报告中舞弊的机会，因此完善内部控制是减少舞弊行为的重要手段。basi（l2017）和李淑花（2016）的研究结果则表明除了内部控制薄弱之外，业绩下滑甚至营业亏损也是导致公司发生财务舞弊的重要因素，具体地，认为在上市限制条件和融资条件稳定的前提下，部分业绩较差的企业为了满足上述条件，不得不采取违规手段修饰财务报表，导致财务舞弊（黄世忠，2019）。
此外，使高管薪酬与业绩挂钩的激励方式在起到正向激励效果之外，还可能诱发管理者产生道德风险，即为了获取更多规定外的报酬和提高自身信誉进行财务舞弊（kumar和langberg，2015）。同理，在业绩承诺方面，尽管业绩承诺能够较好地满足并购交易中双方的需求和预期，强化信息透明度，但是过高的业绩承诺往往会给企业施加巨大压力，一旦企业无法按约完成就会面临高额的违约赔偿，在违约成本过高的情况下，部分企业铤而走险采取财务舞弊行为（王竞达和范庆泉，2017）。mary（2015）则发现高管的学历是影响财务舞弊发生的一大因素，高管作为财务舞弊事件的谋划者和主要执行者，其思想和行为受道德水平的约束决定了进行财务舞弊的动机强弱，而一般情况下，往往认为随着教育水平的提高，道德水平和自我约束能力会进一步提高，因此管理层的受教育程度与财务舞弊发生的可能性成反比。
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第二节理论分析及相关概念
一、理论分析
（一）委托代理理论
该观点认为，生产力水平的提升和生产规模化的不断发展使得委托代理关系油然而生。一方面，随着生产力的不断增强，生产模式从单人工作进化到分工制，受精力、时间所限，财产所有者难以对其所持权利进行充分行使，体现在生产经营中即表现为无法对所有事项进行管理；另一方面，工业的专业化进程孕育了大批掌握专业能力与知识的代理人，其依靠交易自己的精力与时间，从事专业化的工作来获取报酬。因此，代理人与财产所有者自然而然地缔结契约，构建了委托代理关系。不过，在该关系里，委托人和代理人的效用函数存在差异：前者以基于该契约所投资本的获益最大化为目的，后者以取得更高的报酬、获取更轻松的工作任务、更多的闲暇时间甚至更宽松的在职消费限制等为目的。然而在收益总数不变的情况下，双方的效用函数是存在冲突的，在制度不完善的情况下，代理人往往有足够的动机采取损害委托主体利益、增加自身收益的行为，这导致了委托代理问题的出现。通过上述理论发现，公司治理中主要存在以下两种代理问题：第一种是是经理人和股东之间的代理问题，第二种是中小股东和大股东（或控股股东与非控股股东）之间的代理问题。
而在我国上市公司中，较高的股权集中度导致了以控股股东为鲜明代表的大股东群体通过绝对的影响力和信息不对称来侵占中小股东利益与其他利益相关者的权益，甚至于掏空上市公司的现象也层出不迭。
（二）利益相关者理论
自上世纪90年代起，公司战略管理与治理结构深受利益相关者理论的影响。该理论提出，问题的重点在于公司所有利益相关者的相对权利、利益期待、利益均衡与冲突。该理论的核心观点体现在：应将掌握在股东手中的部分公司决策权益授让给利益相关者。相比于以往股东至上的理念，该理论主张企业发展必须要有利益相关者的参与与投入，企业注重的并非某些主体所能获得的利益，而是利益相关者可获得的综合利益。企业不应仅致力于股东财富的逐步积累，更要从不同层面对供应商、股东、顾客、员工与债权人等各个利益相关者的相关利益要求进行综合平衡。企业也不应仅强调本身的财务业绩，更要强调其本身所能获得的社会效益。公司管理者应对和组织结果与行为有着紧密联系的所有个体进行了解和尊重，尽量使其需求得到满足。
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第三章 *st金正财务舞弊情况分析
第一节 公司基本情况介绍

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第二节 公司所在行业介绍

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第三节 公司财务舞弊情况介绍

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第四章 公司治理视角下的财务舞弊动因及后果分析
第一节 股权结构分析
一、股权过于集中

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二、股东大会流于形式

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第五章公司治理层面分析*st金正财务舞弊的防范和治理建议
第一节从内部治理层面角度分析
一、优化股权结构
通过上述分析，*st金正在股权结构方面不仅存在控股股东一股独大的问题，其股东中还缺少非控股大股东。一直以来*st金正都只具备一名甚至不具备非控股大股东。而在现代公司治理架构中，非控股股东因持有相对较高的股份而与上市公司形成了强利益协同效应，有动机更有能力在适当的时候表达自己的意见，依靠积极投票、退出威胁等方式维护自身的权利。在本案例中，由于缺乏积极主动参与公司治理的非控股大股东，*st金正无论是董事会还是股东大会几乎都成了控股股东万连步的一言堂，董事会决议几乎都是全票通过，股东大会决议的通过率也基本超过95%。因此，非控股大股东是监督和制衡控股股东的重要角色，能够发挥有效防止控股股东与管理层勾结、侵占公司利益的作用。
机构投资者在多年的投资活动中，已经积累了大量的投资经验，并且拥有了丰厚的资金。他们自己对资本市场和行业本身也有很深的了解。所以，与其他投资者相比，他们在专业和规划方面具有很大的优势。对公司的发展有更深刻的见解。而且，因为机构投资者通常会与公司之间产生更强的利益协作，所以他们在推动上市公司发展方面比普通投资者具有更高的动力，尝试利用它的测试和影响，来协助上市公司实现更好的发展。在监督效应方面，机构投资者的进入可以帮助上市公司强化内部和外部监督：一方面，机构投资者是公司的主要股东，他们不仅可以为公司做出决定，还可以对公司的决策执行和经营进行有效的监督，发挥内部监督作用；另一方面，机构投资者的持股还能够帮助公司吸引更多的外界关注，如监管机构、投资机构、分析师和其他投资者等，从而强化公司面临的外部监督环境。因此，优质机构投资者的引进有助于上市公司股权结构的进一步优化，提高公司经营决策的科学性和稳健性。

二、强化董事会功能

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第六章研究结论
我国证券市场自建立以来，由于上市公司的财务舞弊问题一直源源不断，给众多利益相关者造成了巨大的伤害和损失，所以严重妨碍了证券市场的健康有序及顺利发展。要想高效处理财务舞弊问题，了解财务舞弊发生的动因是当务之急。本文的主要研究如下：
我国上市公司财务舞弊的动因具体主要表现在以下几层面：第一，股权结构失衡。包括*st金正在内的许多上市公司都存在一股独大的现象，并且少有非控股大股东能对其形成制衡，在如此集权化的公司模式下，公司实际控制人对公司有着绝对的影响力，这也就导致其他股东及利益相关者无法表达自己的诉求。第二，董事会没有发挥作用。一方面公司的执行董事在公司外部担任过多的职务，导致其投入于公司决策与运营的时间和精力有限；另一方面，独立董事的发声效率仍然较低。第三，监事会结构有待改进。目前大多数上市公司的监事会人数都设置在最低标准的3人，并且多数监事在公司外部担有其他职务，致使本就负荷运转的监事会效率再次大打折扣，并且现有的监事轮换制度导致监事可以长期连任，不利于独立性的保持。第四，管理层组成不合理。十数年来*st金正都存在重要职位重叠现象，且大多数核心管理人员十数年未曾更换，长期的不换岗使得财务舞弊更容易爆发，而两职合一的情况导致管理层几乎都被董事长所控制，中小股东的利益基本失去了保障。第五，信息披露质量差。不完善信息披露不仅会对投资者产生误导，还为财务舞弊行为提供了操作空间，导致财务舞弊被发现的概率小。
参考文献（略）